Kurz gesagt geht es bei Corporate Governance um die Gewährleistung einer guten Unternehmensführung und einer wirksamen Aufsicht innerhalb einer juristischen Person. Dafür ist von Bedeutung, wie die Weisungsbefugnisse zwischen der Geschäftsführung/dem Vorstand, den Anteilseignern/Aktionären (oder Mitgliedern) und den Aufsichtsratsmitgliedern einer juristischen Person geregelt sind und in welcher Weise über die Unternehmensführung und Aufsicht Rechenschaft abgelegt wird. Die gesellschaftliche Funktion der juristischen Person kann in dieser Hinsicht relevant sein.

Ausgestaltung

Innerhalb jeder juristischen Person müssen Vereinbarungen darüber getroffen werden, wie das Governance ausgestaltet wird. Dabei geht es um das Verhältnis zwischen den verschiedenen Stakeholdern wie der Geschäftsführung bzw. dem Vorstand, der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung und dem Aufsichtsrat. Auch Arbeitnehmer sind wichtige Stakeholder einer juristischen Person und können über einen Betriebs- oder Mitbestimmungsrat Einfluss auf den Vorstand bzw. die Geschäftsführer ausüben. Vereinbarungen über Governance werden in der Satzung sowie in internen Geschäftsordnungen wie beispielsweise einer Geschäftsführungsordnung (bestuursreglement) oder der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt. Darin wird u.a. beschrieben, wer welche Befugnisse hat, ob bestimmte Beschlüsse von einem anderen Organ genehmigt werden müssen und wie im Falle eines Interessenkonflikts vorzugehen ist.

Governance Code

Das Gesetz lässt viel Raum für die Ausgestaltung der Geschäftsleitung und die Aufsicht innerhalb einer juristischen Person. Für börsennotierte Unternehmen in den Niederlanden gilt außer den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen auch der sog. Corporate Governance Code. In diesem Kodex sind verschiedene Regeln über das Verhältnis zwischen dem Vorstand/der Geschäftsführung, dem Aufsichtsrat und der Gesellschafter-/Hauptversammlung enthalten. Börsennotierte Unternehmen sind gesetzlich verpflichtet, diesen Kodex zu befolgen. Hierbei gilt die Regel ‘Comply or Explain’. Wenn eine Regel aus dem Kodex nicht angewendet wird, ist dies im Lagebericht zu erläutern. Außer dem Corporate Governance Code gibt es verschiedene branchenspezifische Governance Codes. Beispiele hierfür sind der Governance Code für das Gesundheitswesen, für das Bildungswesen und für Wohnungsbaugenossen­schaften. In diesen branchenspezifischen Kodizes sind die Grundsätze und Ausgangspunkte einer guten Unternehmensführung niedergelegt.

Brauchen Sie Rat?

Die Auffassungen darüber, was unter guter Unternehmensführung verstanden wird, ändern sich fortwährend. Die Anwältinnen und Anwälte im Team Corporate Advisory verfügen über umfangreiche Erfahrungen auf dem Gebiet von Corporate Governance und sind stets über den aktuellen Sachstand informiert. Falls erforderlich, arbeiten sie eng mit unseren Sektorteams BildungGesundheitswesen und Wohnungsbaugenossenschaften zusammen, so dass stets das richtige branchenspezifische Wissen vorhanden ist.

Dienstleistungen

Unser Team Corporate Advisory kann Sie bei einer Vielzahl von Rechtsfragen unterstützen:

  • Ratschläge und Unterstützung: über die Ausgestaltung des Governance innerhalb einer juristischen Person;
  • Kontrolle: der Governance-Struktur Ihrer juristischen Person;
  • Signalisierung: der Notwendigkeit einer Änderung oder Erstellung von Satzungen, Gesellschafterverträgen und/oder internen Geschäftsordnungen.

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