Corporate Housekeeping bezieht sich auf die Erfüllung der gesellschaftsrechtlichen und satzungsmäßigen Verpflichtungen, die für Ihr Unternehmen gelten. Ist Ihr Unternehmen in einer juristischen Person untergebracht, werden Sie auf das interne Funktionieren der juristischen Person achten müssen. Hierbei ist an die Frage zu denken, wer welche Beschlüsse fasst und wie dies erfolgen muss? Darüber hinaus ist auch die Art und Weise, in der sich Ihr Unternehmen nach außen präsentiert, zu beachten. Sind die richtigen Angaben im Handelsregister eingetragen und welche Verpflichtung hat Ihr Unternehmen zu erfüllen?

Beschlussfassung

Fast alle juristischen Personen haben mindestens zwei Organe: eine Geschäftsführung/einen Vorstand und eine Haupt-/Gesellschafter- oder Mitgliederversammlung. Bestimmte Unternehmen haben, ob freiwillig oder nicht, noch ein drittes Organ: einen Aufsichtsrat (raad van commissarissen) oder einen Beirat (raad van toezicht). Diese Organe können selbständig Beschlüsse fassen, aber manchmal brauchen sie sich auch gegenseitig, um zu rechtswirksamen Entscheidungen zu gelangen. Im Gesetz, in der Satzung und in etwaigen Geschäftsordnungen wird festgelegt, wer welche Beschlüsse fassen darf, wie diese Beschlüsse zu gestalten sind und welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen. Es ist wichtig, stets die entsprechenden Formvorschriften einzuhalten, um zu vermeiden, dass Beschlüsse unwirksam sind oder zu einem späteren Zeitpunkt angefochten werden könnten.

Einberufung von und Einladung zu Versammlungen

Die Einhaltung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Formvorschriften ist u.a. ein Thema bei der Organisation einer Haupt-/Gesellschafterversammlung. Wer darf diese Versammlungen einberufen, wie werden die Aktionäre/Gesellschafter eingeladen und wie kommt die Tagesordnung zustande? Die Einberufung und Einladung sind sorgfältig vorzubereiten und durchzuführen. Sowohl der Geschäftsführung/dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat sind dabei wichtige Aufgaben vorbehalten. Darüber hinaus bestimmen das Gesetz und die Satzung, wie während einer Haupt-/Gesellschafterversammlung abgestimmt wird. Auch dafür ist die Beteiligung der Geschäftsführung/des Vorstands und des Aufsichtsrats erforderlich.

Tagesordnung und Fristeinhaltung

Es kommt häufiger vor, dass eine jährliche Haupt-/Gesellschafterversammlung vergessen wird. Ist eine solche überhaupt notwendig? Und wann sollte eine Entscheidung über die Verlängerung der Frist für die Erstellung der Jahresunterlagen getroffen werden? Unsere Kollegen vom Team Corporate Advisory unterstützen Sie gerne bei der Erstellung und Aktualisierung einer mehrjährigen/jährlichen Versammlungsplanung. Sie helfen Ihnen auch bei der Überwachung von Fristen. So macht ein Austrittsplan zum Beispiel klar, wann Geschäftsführungs-/Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder (wieder)ernannt werden müssen.

Eintragung im Handelsregister

Korrekte und vollständige Eintragungen im Handelsregister gehören ebenfalls zu einem guten Corporate Housekeeping. Es geht dann nicht nur um die Daten Ihres Unternehmens. Geschäftsführungs-/Vorstandsmitglieder sowie Aufsichtsratsmitglieder müssen rechtzeitig an- und abgemeldet werden. Um unnötige Haftpflichten zu vermeiden, möchten Sie außerdem, dass den Kunden klar ist, wer die Gesellschaft leitet und wer die Gesellschaft vertreten darf. Was die Vertretungsmacht betrifft, so ist es gut zu wissen, dass auch Vollmachten und deren etwaige Einschränkungen in das Handelsregister eingetragen werden können. Ihr Unternehmen ist dann besser vor unbefugter Vertretung geschützt. So können Überraschungen vermieden werden.

UBO-Register

Ab dem 27. September 2020 sind Unternehmen verpflichtet, ihre Eigentümer oder die sie kontrollierenden Personen in ein so genanntes UBO-Register einzutragen. Daher müssen zusätzlich zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister auch ihre wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owner) in das Handelsregister eingetragen werden. Dies sind, kurz gesagt, die Personen mit Eigentumsrechten und/oder Weisungsbefugnissen innerhalb der Gesellschaft. Dazu haben wir bereits einige Blogs verfasst. Viele Unternehmer stellen sich die Frage, welche Daten für wen sichtbar sein werden, aber auch, ob die neue Gesetzgebung im Hinblick auf die wirtschaftlich Berechtigten die Datenschutzregeln beachtet.

Sie haben Fragen zu unseren Dienstleistungen im Bereich Corporate Housekeeping? Dann wenden Sie sich an die Anwältinnen und Anwälte unseres Teams Corporate Advisory.