Prozessführung für oder gegen eine Offene Handelsgesellschaft: Neues Urteil des niederländischen Obersten Gerichtshofs

Am 20. März diesen Jahres hat der Oberste Gerichtshof der Niederlande, der Hoge Raad, ein für die gesellschaftsrechtliche Prozesspraxis interessantes Urteil erlassen (ECLI:NL:HR:2020:485). Geurteilt wurde im Fall einer Offenen Handelsgesellschaft nach niederländischem Recht (vennootschap onder firma). Die besonderen Eigenschaften dieser Gesellschaftsform bedürfen einiger Aufmerksamkeit (siehe auch unseren früheren Blog-Beitrag zu diesem Thema). Mit seinem Urteil liefert der Hoge Raad einige wichtige Erkenntnisse zur Prozessführung für und gegen Offene Handelsgesellschaften. In diesem Beitrag möchte ich Ihnen diese Erkenntnisse kurz vorstellen und Sie auf einige konkrete Punkte aufmerksam machen.

Der Fall

Zusammenfassend ging es in dem Fall um eine Streitigkeit aufgrund des Kaufs einer forstwirtschaftlichen Maschine. Der Käufer hat diese Maschine von der Offenen Handelsgesellschaft A gekauft. Handelsgesellschaft A ist Gesellschafterin der Offenen Handelsgesellschaft B. Diese Handelsgesellschaft B führte nach dem Kauf der Maschine verschiedene (Instandhaltungs-)Arbeiten an der Maschine aus. Handelsgesellschaft B stellte dem Käufer diese Arbeiten in Rechnung. Der Käufer beglich diese Rechnungen nicht. Handelsgesellschaft B forderte daher vor Gericht die Begleichung ihrer Rechnungen. Im Gerichtsverfahren erhob der Käufer gegen Handelsgesellschaft B eine Gegenforderung, weil die Maschine nicht dem Vertrag entspreche (Nonkonformität), und beantragte, dass der Kaufvertrag für nichtig erklärt bzw. aufgelöst werden solle.

Im Berufungsverfahren wurde der Käufer zur Begleichung der Rechnungen verurteilt. Die Gegenforderung des Käufers wurde abgewiesen. Das Berufungsgericht begründet diese Entscheidung damit, dass der Käufer die Maschine von Handelsgesellschaft A gekauft hat. Diese Handelsgesellschaft sei keine Partei in dem Verfahren, und der Käufer durfte nach Ansicht des Gerichts nicht ohne Weiteres davon ausgehen, dass es sich um ein und dieselbe Gesellschaft handele oder dass die eine Handelsgesellschaft an die Stelle der anderen gestellt worden war. Dass Handelsgesellschaft A Gesellschafterin von Handelsgesellschaft B ist, macht nach Ansicht des Gerichts keinen Unterschied.

Gegenforderung ausschließlich gegen die Gegenpartei (!)
Der Hoge Raad urteilte, dass eine Gegenforderung ausschließlich gegen die Gegenpartei im Verfahren erhoben werden kann. Daher konnte der Käufer die Gegenforderung lediglich gegen Handelsgesellschaft B erheben und somit nicht gegen Handelsgesellschaft A als Gesellschafterin von B. Der Hoge Raad merkt dazu jedoch Folgendes an. In Fällen, in denen eine Offene Handelsgesellschaft eine Forderung erhoben hat und der/die Beklagte auch eine Gegenforderung gegen die Gesellschafter dieser Handelsgesellschaft erheben möchte, kann der/die Beklagte beim Gericht beantragen, dass diese Gesellschafter zum Verfahren hinzugefügt werden (Art. 118 niederländische Zivilprozessordnung (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering / Rv)). Das Gericht kann einem solchen Antrag stattgeben, wenn die Forderungen im Zusammenhang miteinander stehen und es prozessökonomisch sinnvoll ist, dass diese Forderungen im selben Verfahren behandelt werden. Übrigens kann das Gericht unter bestimmten Umständen (also ohne vorherigen Antrag) andere Parteien zum Verfahren hinzufügen.

Was ist in der Praxis zu beachten?

  • Eine Gegenforderung kann ausschließlich gegen die Gegenpartei im Verfahren erhoben werden.
  • Tritt eine Offene Handelsgesellschaft als Klägerin auf, bedeutet dies nicht, dass die Gesellschafter Mitkläger sind. Umgekehrt gilt: Ist eine Offene Handelsgesellschaft Beklagte in einem Verfahren, kann nicht angenommen werden, dass auch die Gesellschafter der Handelsgesellschaft beklagt sind.
  • Bitte achten Sie darauf, mit welchen Parteien Sie Geschäfte tätigen und/oder welche Parteien Sie vor Gericht bringen oder von welchen Parteien Sie gerichtlich belangt werden.
  • Unter bestimmten Umständen kann beim Gericht beantragt werden, dass einer oder mehrere der Gesellschafter zum Verfahren hinzugefügt wird/werden.

Weitere Informationen 

Sie haben Fragen oder wünschen nähere Informationen? Dann wenden Sie sich an Koen Vermeulen, Jeffrey van Nuland oder die anderen Anwälte und Anwältinnen aus dem Team Corporate Advisory.

Juli 2020

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Jeffrey van Nuland
Anwalt
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