De Mea Vita-zaak zet de Ondernemingskamer weer even volop in de schijnwerpers als hoeder van de corporate governance in Nederland. Na het faillissement van zorggigant Mea Vita in 2009 hebben vakbonden gevraagd om een grondig onderzoek naar de oorzaken van de ondergang. Zij wilden begrijpelijk aandacht voor het feit dat hierdoor meer dan 20.000 banen op de tocht kwamen en de belangen van patiënten en andere betrokkenen ernstig in gevaar waren gebracht.
Het onderzoeksrapport van enkele externe deskundigen is inmiddels door de Ondernemingskamer beoordeeld. Deze zeer gepecialiseerde kamer van het Gerechtshof in Amsterdam geeft al decennia lang het antwoord op de vraag:Hoe heurt het eigenlijk in het bedrijfsleven? Hun striemende oordeel begin deze week luidde dat er sprake was van wanbeleid en dat individuele bestuurders en toezichthouders daarvoor ook aansprakelijk zijn. Het is slechts een tussenstap in een strijd tegen (waarschijnlijk) uiteindelijk vooral aansprakelijkheidsverzekeraars.
Nu het stof dat de Mea Vita-zaak heeft opgejaagd langzaam weer neerdwarrelt, is het goed te realiseren dat de rechters uit Amsterdam niet alleen maar een vernietigend oordeel hebben uitgesproken over Loek Hermans als bijbaantjes-stapelaar. Veel meer is deze uitspraak een waarschuwende vinger voor toezichthouders in het algemeen. En, anders dan in sommige publicaties gesuggereerd, gaat het daarbij ook echt niet alleen om megalomane semi-publieke organisaties die de laatste jaren als paddenstoelen uit de grond schieten.
In Nederland is, niet alleen daar maar ook in het gewone bedrijfsleven, in rap tempo een toezichtcultuur ontstaan. Bedrijven en instellingen hebben toezichthouders zoals een Raad van Commissarissen of een Raad van Toezicht; die besturen en toezichthouders worden op hun beurt weer gecontroleerd door organen als AFM, ACM, DNB, NZA en noem ze maar op; en die organen worden weer met claims bedreigd door claimstichtingen en dergelijke.
De lol in het ondernemen zou je er bijna door vergaan….
De meer dan 100 pagina’s lange uitspraak van de Ondernemingskamer leert één simpele les die iedereen natuurlijk eigenlijk ook al wel kende.
Toezicht houden is een serieuze zaak: het vergt een serieuze attitude, een niet onaanzienlijke hoeveelheid tijd en zorgvuldige procedures. Informatie dient goed te zijn, adequaat te worden bestudeerd en zorgvuldig te worden behandeld. Het bestuur dient daarvoor zorg te dragen en toezichthouders moeten bestuurders erop aanspreken indien dat onvoldoende gebeurt. Het besef dat toezichthouden geen kinderspel is mag nu weer volop in de aandacht staan; de maatregelen die ervoor nodig zijn om dergelijk toezicht te effectueren nemen meer tijd. Opleiding, intervisie, en dergelijke zijn kwesties van lange adem.
Een goede toezichthouder is geen garantie voor een succesvolle onderneming. Een goede toezichthouder vraagt door en dwingt de bestuurder zaken serieus te nemen, om te draaien en te heroverwegen. Een toezichthouder die dat goed doet zal niet snel aansprakelijk zijn. Maar zo iemand kan dus ook niet veel meer dan drie bijbanen hebben: “Druk, druk, druk” is een onaanvaardbaar excuus in RvC’s.
Kortom, goed toezicht kost tijd en dus geld. En, by the way, zal nooit kunnen voorkomen dat sommige bedrijven toch failliet gaan.
